Parlamentul European începe să modifice propunerea „EU Inc.”, noua formă juridică prin care o companie ar putea fi creată online, rapid și recunoscută în toate statele membre. Proiectul de raport al eurodeputatului René Repasi păstrează partea atractivă pentru startupuri și investitori, dar adaugă reguli pentru ca noul instrument să nu fie folosit la mutarea artificială a sediului juridic, evitarea drepturilor lucrătorilor sau slăbirea controalelor împotriva abuzurilor.
Pe scurt
-
„EU Inc.” ar crea o formă juridică europeană pentru companii, mai ales pentru startupuri și scaleupuri care vor să opereze transfrontalier.
-
Proiectul păstrează înființarea online în două zile lucrătoare și cu un cost maxim de 100 de euro.
-
Raportorul cere ca drepturile de participare ale angajaților să fie determinate de locul unde aceștia muncesc.
-
Textul propune controale înainte de înregistrare pentru identitate, capacitate juridică, informații depuse și riscuri de spălare de bani.
-
Proiectul permite și o variantă „EU Inc. SO”, pentru companii cu steward ownership, unde controlul și drepturile economice sunt separate.
Propunerea „EU Inc.” încearcă să rezolve o problemă practică a pieței unice. O companie care vrea să crească în mai multe state membre trebuie să lucreze cu reguli societare diferite, registre naționale diferite, proceduri diferite și costuri juridice mai mari. Pentru firmele tinere care caută investiții și extindere rapidă, această fragmentare poate întârzia creșterea.
Comisia Europeană a propus o formă juridică armonizată, „EU Incorporated”, prescurtată „EU Inc.”. Ea ar putea fi folosită în toate statele membre și ar avea reguli comune pentru înființare, administrare, acțiuni, investiții, opțiuni pentru angajați, lichidare și unele proceduri de insolvență.
Proiectul de raport din Comisia pentru afaceri juridice susține ideea unei firme europene simple și digitale, dar schimbă echilibrul propunerii. René Repasi vrea ca „EU Inc.” să fie un semn de încredere pentru fondatori, angajați calificați și investitori, nu doar o procedură ieftină de înregistrare.
În comunicatul S&D, Repasi spune că o formă juridică europeană poate deveni un „seal of quality” pentru fondatori, profesioniști calificați și investitori. El avertizează însă că un instrument cunoscut ca mijloc de circumvenție nu va câștiga încrederea investitorilor sau a angajaților.
Cea mai importantă modificare privește lucrătorii. Proiectul clarifică faptul că legislația muncii, contractele colective, salariile, securitatea socială, dreptul la grevă, negocierea colectivă, informarea și consultarea angajaților nu pot fi reduse prin folosirea formei „EU Inc.”.
Pentru participarea angajaților la nivelul consiliului de administrație sau de supraveghere, raportorul propune o regulă simplă: contează locul unde oamenii muncesc. Dacă o companie este înregistrată într-un stat membru, dar angajații lucrează într-un alt stat unde legea oferă drepturi de reprezentare în conducere, acele reguli trebuie aplicate atunci când pragurile naționale sunt atinse.
Dacă firma are angajați în mai multe state membre cu sisteme de participare a lucrătorilor, proiectul propune aplicarea celui mai ridicat nivel de protecție. Regula urmărește să împiedice înregistrarea unei companii într-un stat cu reguli mai slabe, în timp ce activitatea și angajații sunt în altă parte.
Textul cere și mai multă transparență despre angajați. Companiile ar trebui să publice numărul lucrătorilor, inclusiv cei din sucursale și filiale, defalcat pe țară, entitate și tip de contract. Informația ar trebui actualizată trimestrial dacă apar schimbări.
Înființarea rapidă rămâne în proiect. O firmă ar putea fi creată prin interfața digitală europeană în două zile lucrătoare, cu maximum 100 de euro, atunci când sunt folosite formularele și modelele standard. În cazuri cu risc mai mare de fraudă sau abuz, termenul ar putea fi prelungit strict pentru verificările suplimentare necesare.
Raportorul cere însă ca această viteză să fie însoțită de controale reale. Autoritățile nu ar trebui să verifice doar dacă documentele au fost completate formal, ci și identitatea și capacitatea juridică a solicitanților, autenticitatea și fiabilitatea informațiilor și, acolo unde este cazul, beneficiarii reali, eligibilitatea directorilor, protecția creditorilor și riscurile de spălare de bani.
Proiectul introduce sancțiuni pentru folosirea abuzivă a formei „EU Inc.”. Sunt vizate evitarea obligațiilor privind salariile, contribuțiile sociale, taxele, protecțiile obligatorii ale lucrătorilor și drepturile de participare la nivelul conducerii. Textul menționează explicit și riscul firmelor-paravan sau al fragmentării artificiale a entităților pentru a evita pragurile care declanșează drepturi ale angajaților.
O altă limitare privește domeniile în care poate fi folosită forma „EU Inc.”. Proiectul propune excluderea unor activități considerate mai puțin legate de inovare și cu risc mai mare de ocolire a legislației muncii sau a securității sociale. Lista include construcțiile, curățenia, ospitalitatea, transportul rutier de mărfuri, serviciile rezidențiale de îngrijire, procesarea cărnii și activitățile de securitate și investigații.
Proiectul păstrează ideea că o „EU Inc.” poate avea capital zero, dar creditorii ar fi protejați prin teste de bilanț și solvabilitate înainte de distribuirea banilor către acționari. Pentru transferurile de acțiuni și registrele digitale, textul adaugă garanții privind identificarea părților, trasabilitatea și accesul autorităților și al persoanelor cu interes legitim la informații.
Regulile pentru acțiunile sau opțiunile acordate angajaților sunt și ele întărite. Planurile europene de stock options și employee share ownership ar trebui să fie voluntare și să completeze salariul, nu să îl înlocuiască. Ele nu pot substitui salariile minime, remunerația stabilită prin contracte colective, pensiile sau contribuțiile sociale.
Angajații ar trebui să primească informații clare despre clasa de acțiuni sau warranturi primite, drepturile atașate și riscurile financiare. Proiectul prevede și că valoarea acțiunilor sau warranturilor nu poate fi folosită pentru reducerea bazei de calcul a contribuțiilor sociale și a drepturilor de pensie.
O noutate importantă este „EU Inc. SO”, forma pentru companii cu steward ownership. În acest model, controlul companiei este separat permanent de drepturile economice. Stewardii controlează compania pentru a-i păstra independența și scopul pe termen lung, dar nu au dreptul să participe la profituri sau la valoarea reziduală a firmei. Investitorii pot primi drepturi economice prin acțiuni răscumpărabile, fără control asupra companiei.
Pentru firmele aflate în dificultate, proiectul propune proceduri simplificate de lichidare și insolvență pentru startupuri, dar cu garanții mai puternice pentru creditori și angajați. Procedura ar fi disponibilă pentru startupuri cu mai puțin de 20 de creditori. Lipsa activelor suficiente nu ar trebui să blocheze accesul la procedură, dar numirea unui practician în insolvență rămâne regula generală.
Creditorii ar primi trei luni pentru a contesta lichidarea rapidă, în loc de 30 de zile. Registrele și documentele companiei ar trebui păstrate zece ani, nu șase. În insolvență, creanțele angajaților, salariile, pensiile, taxele și contribuțiile sociale trebuie incluse explicit în lista creditorilor.
Textul adaugă și mecanisme pentru dispute. Statele membre ar trebui să ofere soluționare extrajudiciară pentru conflictele de afaceri care implică o „EU Inc.”, fără a bloca accesul la instanță. Raportorul încurajează și camere sau instanțe specializate pentru astfel de cazuri, plus o bază publică de hotărâri naționale și europene privind „EU Inc.”.
Proiectul nu este poziția finală a Parlamentului European. El va fi discutat în Comisia pentru afaceri juridice, unde pot apărea modificări. Direcția politică este însă clară: o companie europeană mai ușor de creat și de recunoscut în piața unică, dar cu reguli care să împiedice transformarea ei într-un instrument pentru evitarea protecțiilor sociale.
Pentru startupuri, „EU Inc.” ar putea reduce costurile juridice și administrative ale extinderii în Uniune. Pentru angajați, creditori și autorități, forma juridică va conta doar dacă viteza digitală este însoțită de transparență, controale și garanții care pot fi aplicate.