Parlamentul European începe lucrul pe una dintre cele mai importante propuneri pentru firmele europene care vor să crească peste granițe: noua formă juridică „EU Inc.”. Proiectul de raport al eurodeputatului René Repasi păstrează obiectivul Comisiei Europene, înființarea online rapidă a unei companii europene, cu costuri reduse și recunoaștere în toate statele membre, dar adaugă reguli pentru ca noul instrument să nu devină o cale de ocolire a drepturilor lucrătorilor, a legislației sociale sau a controalelor împotriva abuzurilor.
Pe scurt
-
„EU Inc.” ar crea o formă juridică europeană pentru companii, în special startupuri și scaleupuri care vor să opereze transfrontalier.
-
Proiectul păstrează înființarea online în două zile lucrătoare și cu un cost maxim de 100 de euro.
-
Raportorul cere ca drepturile de participare ale lucrătorilor să fie legate de locul unde aceștia muncesc, nu doar de statul unde firma este înregistrată.
-
Textul propune controale mai solide înainte de înregistrare, inclusiv verificări privind identitatea, capacitatea juridică, informațiile depuse și riscurile de spălare de bani.
-
Proiectul introduce și opțiunea „EU Inc. SO”, o formă de companie cu proprietate de tip steward ownership, unde controlul și drepturile economice sunt separate.
Propunerea „EU Inc.” urmărește să răspundă unei probleme vechi a pieței unice: o firmă care vrea să crească în mai multe state membre trebuie să se descurce cu 27 de sisteme naționale de drept societar, proceduri diferite, registre diferite și costuri juridice mai mari. Pentru startupuri și scaleupuri, această fragmentare poate întârzia investițiile, extinderea și atragerea de capital.
Comisia Europeană a propus un regim comun, opțional, care ar introduce o nouă formă de societate cu răspundere limitată, „EU Incorporated”, prescurtată „EU Inc.”. Ea ar fi disponibilă în toate statele membre și ar avea reguli armonizate pentru înființare, organizare, acțiuni, investiții, opțiuni pentru angajați, lichidare și anumite proceduri de insolvență.
Proiectul de raport din Comisia pentru afaceri juridice susține această direcție, dar schimbă accentul. Pentru raportor, „EU Inc.” trebuie să devină un semn de calitate pentru fondatori, lucrători calificați și investitori, nu doar o formă ieftină de înregistrare a unei companii. Textul spune că noua formă juridică poate funcționa doar dacă oferă certitudine juridică, recunoaștere automată și proceduri digitale, împreună cu garanții sociale și controale reale.
Una dintre cele mai importante modificări privește drepturile lucrătorilor. Proiectul spune că legislația muncii, contractele colective, protecția salariilor, securitatea socială, dreptul la grevă, dreptul la negociere colectivă și drepturile de informare și consultare nu trebuie reduse prin folosirea formei „EU Inc.”.
Raportorul propune ca participarea lucrătorilor la nivelul consiliului de administrație sau supraveghere să fie determinată de locul unde angajații muncesc. Dacă o companie „EU Inc.” este înregistrată într-un stat, dar are angajați într-un alt stat unde legea oferă drepturi de reprezentare la nivelul conducerii, compania ar trebui să respecte acele reguli atunci când pragurile naționale sunt atinse.
Dacă firma are angajați în mai multe state membre cu sisteme de participare a lucrătorilor, proiectul propune aplicarea celui mai ridicat nivel de protecție. Regula încearcă să evite situația în care o companie s-ar înregistra într-un stat cu reguli mai slabe, deși activitatea și angajații săi sunt în altă parte.
Proiectul introduce și obligația de a publica mai multe informații despre angajați. Companiile ar trebui să raporteze numărul de lucrători, inclusiv cei din sucursale și filiale, pe țară, entitate și statut de angajare. Informațiile ar trebui actualizate trimestrial atunci când apar schimbări.
O altă modificare importantă privește controalele înainte de înregistrare. Comisia propusese proceduri digitale rapide, dar raportorul cere ca autoritățile să nu facă doar o verificare formală a documentelor. Ele ar trebui să verifice identitatea și capacitatea juridică a solicitanților, autenticitatea și fiabilitatea informațiilor, precum și, unde este cazul, cerințe privind beneficiarii reali, eligibilitatea directorilor, protecția creditorilor și combaterea spălării banilor.
Înființarea rapidă rămâne în text. O companie ar putea fi creată prin interfața digitală europeană în două zile lucrătoare, cu un cost maxim de 100 de euro, dacă sunt folosite formularele și modelele standard. În cazuri cu risc mai mare de fraudă sau abuz, termenul ar putea fi prelungit doar cât este necesar pentru controale suplimentare.
Textul încearcă să prevină folosirea „EU Inc.” pentru firme-paravan. Proiectul introduce sancțiuni pentru utilizarea abuzivă a formei juridice în scopul evitării obligațiilor privind salariile, contribuțiile sociale, taxele, protecțiile obligatorii ale lucrătorilor sau drepturile de participare la nivelul conducerii.
O altă noutate este limitarea domeniilor în care o companie poate fi înființată ca „EU Inc.”. Proiectul propune excluderea unor activități considerate puțin legate de inovare și cu risc mai mare de ocolire a normelor sociale. Lista include construcțiile, activitățile de curățenie, ospitalitatea, transportul rutier de mărfuri, serviciile rezidențiale de îngrijire, procesarea cărnii și activitățile de securitate și investigații.
Raportorul modifică și regulile privind capitalul. Forma „EU Inc.” ar putea avea în continuare capital zero, iar creditorii ar fi protejați prin teste de bilanț și solvabilitate înainte de distribuții către acționari. Textul adaugă însă mai multe garanții privind transparența, transferul acțiunilor, registrele digitale și accesul autorităților și părților interesate la informații.
Proiectul păstrează ideea de participare financiară a angajaților, dar o delimitează de salariu. Planurile europene de stock options și de ownership pentru angajați ar fi voluntare și nu ar putea înlocui salariile, salariile minime, remunerația stabilită prin contracte colective, pensiile sau contribuțiile sociale. Angajații ar trebui să primească informații clare despre drepturile atașate acțiunilor sau warranturilor și despre riscurile financiare.
Textul introduce și un plan european de employee stock ownership, EU-ESOP, care ar permite angajaților și membrilor conducerii să primească acțiuni direct, inclusiv în schimbul muncii sau serviciilor prestate. Aceste acțiuni ar trebui tratate ca supliment la remunerație, nu ca substitut pentru salariu.
O propunere distinctă este forma „EU Inc. SO”, pentru companii cu steward ownership. În acest model, drepturile de control sunt separate permanent de drepturile economice. Persoanele care controlează compania, stewardii, trebuie să păstreze independența și scopul pe termen lung al firmei, dar nu pot participa la profiturile sau valoarea reziduală a companiei. Investitorii pot primi drepturi economice prin acțiuni răscumpărabile, fără control asupra companiei.
Pentru startupuri aflate în dificultate, raportul propune proceduri simplificate de lichidare și insolvență, dar cu protecții mai mari pentru creditori și angajați. Procedura ar fi disponibilă pentru startupuri cu mai puțin de 20 de creditori, iar lipsa activelor suficiente nu ar trebui să blocheze accesul la procedură. În mod normal, ar fi numit un practician în insolvență, iar excepțiile ar fi permise doar când situația financiară și juridică a companiei este clară.
Creditorii ar primi mai mult timp pentru a contesta lichidarea rapidă. Proiectul extinde termenul de opoziție de la 30 de zile la trei luni, iar registrele și documentele companiei ar trebui păstrate timp de zece ani, nu șase. În insolvență, creanțele angajaților ar trebui incluse explicit, iar suspendarea executărilor individuale nu ar trebui să afecteze, de regulă, salariile și alte drepturi de muncă.
Textul propune și mecanisme mai rapide de rezolvare a disputelor. Statele membre ar urma să ofere mecanisme de soluționare extrajudiciară pentru conflictele de afaceri care implică o companie „EU Inc.”, inclusiv mediere, conciliere și arbitraj. Aceste mecanisme nu ar bloca accesul la instanță. Raportorul încurajează și crearea unor camere sau instanțe specializate pentru litigii „EU Inc.”.
Proiectul ar crea o platformă digitală „EU Inc.” cu informații publice, ghiduri, tutoriale, date despre finanțare, mecanisme de soluționare a disputelor și acces la jurisprudență. Comisia ar trebui să mențină și o bază publică de hotărâri naționale și europene privind noua formă juridică, pentru ca firmele, investitorii, avocații, sindicatele și instanțele să poată urmări cum sunt aplicate regulile.
René Repasi a spus, în comunicatul S&D, că piața internă este cel mai puternic instrument economic al Europei, dar potențialul său este departe de a fi folosit pe deplin. El a susținut că o formă juridică europeană poate fi mai mult decât o procedură simplificată de înregistrare, dacă devine un semn de calitate pentru fondatori, profesioniști calificați și investitori.
Raportorul a avertizat că un instrument perceput ca mijloc de circumvenție nu va câștiga încrederea investitorilor sau a angajaților. El a spus că propunerea Comisiei trebuie îmbunătățită prin întărirea participării angajaților în deciziile companiei și prin clarificarea faptului că locul de muncă al angajaților determină legislația muncii aplicabilă.
Proiectul de raport intră acum în dezbaterea Comisiei pentru afaceri juridice a Parlamentului European. Textul nu este poziția finală a Parlamentului, dar arată direcția în care raportorul vrea să ducă dosarul: o companie europeană mai simplă și mai rapidă pentru firme inovatoare, fără transformarea ei într-un instrument pentru reducerea protecțiilor sociale sau mutarea artificială a sediului juridic.
Pentru startupuri și scaleupuri, „EU Inc.” ar putea reduce costurile de extindere în piața unică și ar putea facilita atragerea de investiții. Pentru lucrători, creditori și autorități, forma juridică va fi acceptabilă doar dacă regulile digitale rapide sunt însoțite de controale clare, transparență și garanții împotriva abuzului.